Сингапур: азиатская гавань для блокчейн-стартапов
Сингапур далеко не всегда был технологическим лидером. Получив в 1965 году независимость от Малайзии, остров и одноименный город не имел ни рабочих мест, ни инфраструктуры, ни, казалось, даже будущего.
Благодаря разумному государственному управлению, а также гибкому и меняющемуся в соответствии с требованиями времени законодательству Сингапур сейчас является одной из самых развитых стран мира. В 2017 году государство занимало 11 место среди стран с наивысшим показателем ИЧР (индекса человеческого развития) и является одним из финансовых центров планеты.
Сингапур открыто поддерживает криптовалюты и блокчейн-проекты, поэтому является популярной юрисдикцией для криптовалютных компаний наравне со Швейцарией.
Инновационная деятельность более чем приветствуется государством и регуляторами. В Сингапуре была создана специальная регуляторная песочница для финтех проектов (FinTech Regulatory Sandbox), которая позволяет осуществлять деятельность на протяжении полугода без каких-либо специальных лицензий.
Существует высокая вероятность того, что в скором времени регуляторы установят четкие требования к осуществлению криптовалютной деятельности.
Правовое регулирование
Правовое регулирование криптовалют. В 2014 году Налоговая служба Сингапура (Inland Revenue Authority of Singapore; далее — “IRAS”) в целях налогообложения определила биткоин как товар или услугу и это является единственным законодательным определением криптовалют на территории страны. По отношению к криптовалютам применяются положения законодательства в сфере борьбы с отмыванием денег и противодействию финансированию терроризма. В остальном криптовалюты все еще находятся в “серой зоне”. На данный момент (по состоянию на ноябрь 2017 года) ведется работа над специальным регулированием для криптовалютных посредников (бирж), инвестиционными механизмами для цифровых валют, а также над их регулированием в целом.
Правовое регулирование токенов и ICO. Криптографические токены рассматриваются в Сингапуре как товары, а не как ценные бумаги. Тем не менее, в случаях, когда токены содержат признаки ценных бумаг, они могут попадать в сферу действия законодательства в сфере ценных бумаг и фондового рынка
В начале августа 2017 года Денежно-кредитное управление Сингапура (Monethary Authority of Singapore; далее — “MAS”) разъяснило свою позицию касательно регулирования ICO. Согласно заявлению монетарного регулятора, первичные выпуски токенов будут регулироваться MAS, если выпускаемые цифровые активы подпадают под определение финансовых продуктов, содержащихся в Законе о ценных бумагах и фьючерсах (Singaporean Securities and Futures Act; далее — “SFA”). В частности касательно ICO и цифровых токенов, к таким продуктам относят цифровые токены, представляющие собой права собственности, а также другие имущественные права на определенные активы. Исходя из этого, подобного рода токены подпадают под действие SFA и могут расцениваться регуляторами, как предложение акций или инвестиционных паев, использующихся институтами совместного инвестирования. Кроме того, в отдельных случаях цифровые токены могут расцениваться как долговые обязательства, также подпадая под действие SFA.
Этим же разъяснением MAS разграничило цифровые токены и виртуальные валюты. В соответствии с определением регулятора цифровой токен является криптографически-защищенным представлением прав держателя данного токена на получение выгод в будущем или выполнения определенных функций. А виртуальная валюта — это конкретный тип цифрового токена, выполняющий функции средства обмена, единицы учета или средства сохранения стоимости.
В ноябре 2017 года MAS также опубликовало руководство, в котором определены случаи, когда выпускаемые в ходе ICO токены могут подпадать под нормы законодательства о ценных бумагах и фондовом рынке. В руководстве MAS приведено несколько примеров различных типов токенов. В частности, токены платформы для совместного использования вычислительных мощностей не являются ценными бумагами, в то время, как токены инвестиционного фонда или любой другой модели бизнеса с распределением прибыли, наоборот, таковыми являются. Кроме того, в документе указано, что на любые токены вне зависимости от их природы распространяется законодательство в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.
В большинстве случаев проекты, зарегистрированные в Сингапуре, ограничивают доступ граждан и резидентов Сингапура к участию в токенсейле (равно как ограничивают и доступ к участию граждан и резидентов США) дабы избежать проблем с MAS, а также чтобы не уплачивать налог на товары и услуги (аналог НДС), и избежать нарушения законодательства в сфере ценных бумаг и фондового рынка, однако касательно данного момента остается еще множество вопросов.
Правовое регулирование криптовалютной деятельности. В случае, если токены являются финансовыми продуктами в соответствии с SFA и предлагаются резидентам Сингапура, эмитент токенов должен будет зарегистрировать проспект эмиссии у MAS и получить соответствующую лицензию на осуществление определенного вида деятельности (например, лицензию для ведения бизнеса, который связан с недвижимостью или же выпуска токенов, дающих право быть собственником компании и получать дивиденды).
Кроме того, подобного рода лицензированию подлежат также платформы, предоставляющие возможности торговли цифровыми токенами, которые являются ценными бумагами, на вторичном рынке, то есть криптовалютные биржи. Такая регистрация не будет обязательной в случае, если эмитент токенов будет подпадать под определенные законодательные исключения, такие как “цифровой выпуск ценных бумаг”, “частное размещение ценных бумаг” (т.н. “private placement”) и другие.
Стоимость регистрации и обслуживания компании. Регистрация компании в Сингапуре обойдется гораздо дешевле, чем регистрация компании в Швейцарии или Лихтенштейне. В среднем регистрация и годовое обслуживание ООО в Сингапуре обойдется в 4000-8000 долларов США, в то время как в Швейцарии регистрация и годовое обслуживание ООО обойдется от 45 тыс. до 55 тыс. долларов США. Никаких особых требований к размеру уставного капитала не установлено, помимо того, что компании должны выпустить минимум одну акцию.
Однако законодательством установлено требование, что одним из членов совета директоров должен быть резидент или гражданин Сингапура. Помимо этого, еще одним требованием является наличие в компании секретаря, который также должен являться резидентом или гражданином Сингапура. В указанную в предыдущем абзаце сумму регистрации и ежегодного обслуживания компании в Сингапуре такие услуги уже включены.
Налогообложение
Налогообложение операций с криптовалютами. Корпоративный подоходный налог — 17%. В Сингапуре подоходным налогом облагаются все доходы независимо от источника их происхождения. Хотя на сегодняшний день, нет четкой позиции местной налоговой службы относительно того, фиксируется ли база для налогообложения на момент получения криптовалют, или же на момент выхода в фиат.
Компании, которые торгуют (т.е. покупают и продают) криптовалюту в качестве своей основной деятельности, будут облагаться налогом на доходы, которые получены от такой торговли. Доход, полученный компаниями, которые занимаются майнингом или торгуют криптовалютой в обмен на фиатные деньги или вознаграждение также облагается подоходным налогом.
Тем не менее, возможно частичное освобождение от корпоративного подоходного налога в размере 75% (предоставляется на первый «доход» в размере 10 000 сингапурских долларов (SGD) – около 7300 долларов США) от налогооблагаемого дохода и 50% на следующие 290 000 SGD (около $210 200).
Inland Revenue Authority of Singapore (Налоговая служба Сингапура; далее – “IRAS”) отмечает, что компании, покупающие криптовалюты для долгосрочных инвестиционных целей, могут получить прибыль от продажи этих виртуальных валют. Однако, поскольку в Сингапуре отсутствует налог на прирост капитала, такие доходы не облагаются налогами.
Согласно законодательству Сингапура, компания-резидент не будет платить налог на дивиденды, выплачиваемые за рубеж. Помимо этого, проценты, выплачиваемые из Сингапура за рубеж, облагаются по ставке 15%, а роялти — по ставке 10%. В то же время, договорами об избежании двойного налогообложения могут быть предусмотрены другие ставки. Последние могут быть как ниже, так и выше указанных выше ставок.
Налог на товары и услуги — GST (аналог НДС — 7%). В соответствии с разъяснениями IRAS операции с криптовалютой следует рассматривать в качестве операций по оказанию услуг, которые подлежат обложению налогом на товары и услуги. В то же время, если биткоин был получен как плата за товары и/или услуги, то такого рода операция считается бартером, поскольку биткоин и криптовалюты признаны товарами.
Компании обязаны зарегистрироваться как плательщики GST, если их годовой оборот превышает 1 000 000 SGD (около 724 600 долларов США).
В случае продажи товара (т.е. токенов) нерезиденту компания освобождается от уплаты НДС. В случае же, когда такая продажа осуществляется резиденту Сингапура, то компания освобождается от уплаты налога, лишь если его годовой оборот меньше 1 000 000 SGD (724 600 долларов США).
Так что для небольшого ICO, где компания (резидент Сингапура) соберет меньше 1 000 000 SGD, НДС платить не придется.
Компания может подать заявку на регистрацию плательщиком GST добровольно, даже если ее оборот меньше указанной выше суммы. После регистрации на добровольной основе налогоплательщик должен оставаться зарегистрированным не менее двух лет и хранить всю учетную запись и любые другие записи компании в течение не менее 5 лет (даже если бизнес был переведен в другую страну и т. д.).
Зарегистрированный плательщик должен представить отчет о доходах от GST, обычно ежеквартально (в электронном виде), и должен уплатить налог в течение одного месяца после окончания отчетного периода GST. Если IRAS признает услуги, предоставляемые компанией (включая финансовые услуги), «международными услугами», то налог может быть определен со ставкой 0%.
Чтобы зарегистрироваться плательщиком GST, необходимо будет заполнить специальную регистрационную форму (GST F1) и отправить ее в IRAS с веб-сайта службы. Процесс регистрации плательщика GST в Сингапуре занимает около трех недель. Если регистрация прошла успешно, вы получите письмо с уведомлением о регистрации.
Причины выбора Сингапура как юрисдикции: комментарии представителей проектов
Причинами выбора Сингапура для ведения деятельности компании, а также фактами об особенностях данной юрисдикции поделился Андрей Орлов, управляющий партнер фонда FinShi Capital:
«На момент регистрации нашей финтех-компании, летом 2017 года, Сингапур был отличным вариантом как для проведения ICO, так и для ведения дальнейшей деятельности. На данный момент, для проведения токенсейлов можно найти и более благоприятные юрисдикции. Однако для финтех-компаний Сингапур подойдет идеально. Режим песочницы (FinTech Regulatory Sandbox) позволяет даже маленьким компаниям довольно быстро получить доступ к банковской системе и проведению тестовых транзакций, что не везде доступно стартапам. Плюс ко всему на наш выбор повлиял также благоприятный инвестиционный климат Сингапура. В целом, законодательное регулирование умеренное и очень удобное. Огромным положительным моментом можно назвать доступность регуляторов, с ними можно пообщаться как онлайн так и лично, пытаясь найти решение возникшей проблемы. В то же время, есть одна азиатская особенность — все делается не спеша и степенно, а потому подготовка к переговорам и сами переговоры могут занять много времени. В Сингапуре также действует жесткое AML-законодательство, а потому криптовалютным проектам стоит быть очень внимательными и осмотрительными: банки при переводе криптовалюты в фиат несколько раз “замораживали” транзакцию на долгий период. В связи с этим юристам компании приходилось при помощи документов объяснять банку цель и суть платежей. Среди минусов Сингапура для стартапов — относительно недешевое обслуживание компании и высокая стоимость юридических услуг. Для кого-то может стать камнем преткновения тот факт, что инкорпорировавшись в Сингапуре, компании лучше не работать с гражданами этой страны»
Кирилл Мурзин, основатель и СЕО проекта Qvolta также рассказал о том, что подтолкнуло команду зарегистрировать компанию именно в Сингапуре, а также об основных положительных и отрицательных моментах законодательства и юрисдикции:
«Выбор Сингапура в качестве юрисдикции для инкорпорации основывался на множестве факторов, таких как позитивное отношение государственных органов к блокчейн-бизнесу, режимом налогообложения для т.н. “foreign-owned and operated companies”, а также довольно удобное географическое положение. Кроме того, на территории Сингапура криптоактивы считаются цифровыми товарами, и это также была одна из ключевых причин создания компании там. Юрисдикция также имеет очень привлекательный регуляторный режим для платежных сервисов и продуктов, предоставляя биржам и обменникам возможность работать не только с криптовалютами, но и с парами криптовалюта-фиат без необходимости получения разрешения от MAS. Скажу также, что в Сингапуре пока что не было случаев, когда регуляторы совершали действия, направленные на привлечение к гражданской или уголовной ответственности бизнеса, который связан с блокчейном (эмитенты токенов, биржи и обменники цифровых активов и т.д.). Мы также заметили определенные плюсы ведения бизнеса при помощи сингапурской компании. Например, если компания не имеет на территории страны сотрудников, физического офиса и не переводит свою прибыль на счета одного из сингапурских банков, то компания не подлежит налогообложению на территории Сингапура. Данная юрисдикция также считается наиболее удобной для ведения бизнеса в азиатском регионе, поскольку там практически нет бюрократии, страна имеет современное законодательство, построенное на принципах английского права, и открытую экономику. Плюс ко всему законодательство является очень гибким в вопросах, связанных с деятельностью криптовалютных и блокчейн-компаний. Основным недостатком создания сингапурской компании можно назвать цену, которая может быть довольно высокой для недавно созданных стартапов»
Выводы
Сингапур является отличным выбором для размещения криптовалютного бизнеса в связи с понятным и благоприятным законодательным регулированием криптовалют и связанной с ними деятельностью.
MAS также внесла ясность касательно применения к токенам положений законодательства в сфере ценных бумаг и фьючерсов. Все просто — положения применяются в случае, если токен по своим признакам подпадает под законодательное определение ценной бумаги или фьючерса. В своих заявлениях регулятор определил в каких случаях токен будет являться финансовым продуктом или ценной бумагой, например, при предложении токенов, которые предоставляют их держателю имущественные права (токены инвестиционного фонда).
Регистрация и обслуживание компании в Сингапуре обойдется в разы дешевле, чем создание и обслуживание компании в Швейцарии или же Лихтенштейне, что будет более выгодным вариантом для компаний, которые решили проводить ICO или вести другой криптовалютный бизнес.
Существует вероятность введения в ближайшем будущем специального регулирования для криптовалютного бизнеса, что также необходимо учитывать при выборе этой юрисдикции. Но, здесь стоит подметить то, что законодатель не собирается совать палки в колеса криптовалютному бизнесу.
Налоговая нагрузка на сингапурскую компанию ниже, чем в Швейцарии, при этом существует возможность снизить расходы путем использования предусмотренных законодательством льгот. А еще в Сингапуре отсутствует налог на прирост капитала и действует территориальный принцип уплаты налогов — это уменьшает или же сводит к нулю размер налоговых обязательств по сравнению с большинством других юрисдикций.
Сингапур все еще является отличным выбором для проведения ICO и дальнейшего ведения криптовалютного бизнеса. Однако в свете заявлений MAS, данная юрисдикция вскоре будет подходить лишь определенным категориям проектов.
По нашему мнению, в Сингапуре продолжат инкорпорироваться проекты, токены которых не будут содержать в себе признаки ценных бумаг, или же проекты, токены которых будут продаваться по “исключению”, согласно законодательству в сфере ценных бумаг и фьючерсов. Остальная масса проектов, например инвестиционные и венчурные фонды, будут искать более подходящую для себя юрисдикцию или модифицировать свою структуру.
Материал опубликован в рамках совместного спецпроекта ForkLog Consulting, Axon Partners и European Business Association «Блокчейн и право». С полным списком опубликованных материалов можно ознакомиться здесь.