FACTS: новая модель для легального проведения ICO
Несколько блокчейновых компаний недавно рекламировали «законное» или «соответствующее правилам» американских регуляторов ICO. Однако, углубившись в детали, быстро становится понятно, что эти ICO-команды мало понимают требования SEC и что их размещения токенов не соответствуют нормативам.
Это и неудивительно. Большинство предпринимателей (что вполне правильно) более сосредоточены на построении бизнеса, чем на понимании регулирования, и речь идет не только о бизнесменах в индустрии блокчейна. Тем не менее, компании, которые собирают средства через ICO, весьма рискуют, и сегодня предпринимателям необходимо разбираться в нормативных требованиях, чтобы избежать проблем.
Любое ICO в США должно удовлетворять трем требованиям: 1) правилам SEC, 2) поддерживать удобство использования основного токена и 3) улучшать условия, предлагаемые в настоящее время инвесторам. Если собрать все эти требования воедино, то можно предложить стратегическую модель для ICO под названием FACTS (Fair and Compliant Token Sale – Честное и Законное Размещение Токенов).
Введение
Для начала стоит отметить, что создание подобной стратегии – весьма непростое дело, и вот почему. Большинство ICO на сегодняшний день действовали в соответствии с предположением о том, что предлагаемый ими инструмент является «инструментальным токеном» (utility token), к которому правила SEC не будут применяться, а не ценной бумагой.
Однако есть некоторые условия, которым должен соответствовать токен, чтобы считаться «практичным», и которые большинство компаний не соблюдают:
-
Продукт запущен и может использоваться. У большинства компаний нет пригодной для использования версии продукта для держателей токенов в момент ICO. Трудно утверждать, что токен в настоящее время имеет практическое применение, если он не может использоваться в течение нескольких месяцев или более.
-
Токены приобретаются пользователями платформы. Большинство токенов ICO покупаются инвесторами, ищущими прибыль, а не пользователями базовой платформы. ICO также, по-видимому, в основном представляют собой деятельность по увеличению капитала, которая, вероятно должна подпадать под юрисдикцию SEC.
Многие согласятся, что в понятии «практичный токен» есть много уязвимостей, и когда начинаешь оценивать риски, связанные с этим подходом, некоторые криптовалютные предприниматели задумываются о других вариантах, оценивая их как более подходящие к требованиям. К сожалению, все не становится проще или понятнее, если изучать правила SEC для работающих решений.
Давайте рассмотрим идею предложения «токена-акции», который будет соответствовать требованиям законодательства о ценных бумагах.
Если обратиться к первоисточнику, то «Согласно Закону о ценных бумагах от 1933 года, любое предложение о продаже ценных бумаг должно либо быть зарегистрировано в SEC, либо соответствовать понятию исключения. В нормативе D (или Reg D) содержатся три правила, предусматривающие освобождение от требований регистрации, позволяя некоторым компаниям предлагать и продавать свои ценные бумаги без необходимости регистрации ценных бумаг в SEC».
Неиспользуемые токены
Начнем с того, что можно отказаться от регистрации токенов в SEC. Это означало бы, что токен добавлен в списки биржи, активы которой находятся на холодном хранении и не могут циркулировать по P2P-сети. Этот вариант также предполагает, что компания может зарегистрировать свой токен на публичной фондовой бирже. Короче говоря, регистрация в SEC не так обязательна.
Если токен-акция не будет зарегистрирован, он должен претендовать на исключение. Большинство частных предложений токенов подпадают под правило 506 (с) Норматива D, который ограничивает продажи токенов проверенным аккредитованным инвесторам и добавляет ограничения на их дальнейшую передачу. Большинство ICO сегодня уже самостоятельно ограничиваются аккредитованными инвесторами, и, когда их создатели сверяются с Нормативом D, многие предполагают, что они создали «совместимый с правилами» ICO. К сожалению, Норматив D не так прост.
После предложения токена-акции по правилам Reg D, токен должен будет соответствовать текущим ограничениям, включая его 12-месячную блокировку и ограничение передачи исключительно другим подтвержденным аккредитованным инвесторам, которое необходимо будет контролировать.
Напрашивается вопрос: как именно токен можно использовать в коммерческих целях, когда он может быть доступен только аккредитованным инвесторам? Следует ли ограничивать использование децентрализованного программного обеспечения только для тех, кто имеет достаточно средств? Ограничения Reg D приводят к тому, что токен становится полностью недоступным для большинства людей, и, откровенно говоря, непригодным для использования в целом.
Теперь мы находимся в ситуации, когда мы должны выбирать между созданием не соответствующего требованиям практичного токена, который может подпадать под законы о ценных бумагах, или бесполезного токен-акции, который не пригоден для торговли.
Модель ICO FACTS – решение этой головоломки.
Стратегия FACTS
FACTS – это модель двух токенов, которая поддерживает как криптовалютных предпринимателей, так и регуляторов SEC, так как она соответствует существующим законам на каждом этапе процесса.
В модели используются два токена: токен-акция и практичный токен, каждый из которых создан в рамках предложения из двух частей.
Часть 1: Компания создает токен-акцию, который предлагается инвесторам через ICO. ICO регистрируется в SEC под Reg D и ограничивается проверенными аккредитованными инвесторами, токены которых будут заблокированы в течение 12 месяцев, а впоследствии могут быть переданы другим аккредитованным инвесторам.
Этот токен-акция предоставит инвесторам долю в компании (совокупные 10% компании в виде акций без права голоса могут стать хорошим отраслевым стандартом), и это по сути – весьма выгодная сделка в ICO.
Часть 2: Как только ICO будет завершено, компания распределяет практичные токены своим ICO-инвесторам в форме дивиденда, а точнее, имущественного дивиденда. Общая стоимость практичных токенов, распределенных среди инвесторов, будет соответствовать их инвестиционным суммам в ICO (т.е. инвесторы должны получать такое же количество практичных токенов, которые они получат в типичном ICO).
Эти практичные токены не являются ценными бумагами и могут быть переданы или использованы держателями токенов по своему усмотрению. В то время, как только аккредитованные инвесторы могут участвовать в самом ICO (которое является инвестицией в соответствии с законами о ценных бумагах в любом случае), часть 2 метода FACTS демократизирует использование практичных токенов на постоянной основе после этого.
Через модель FACTS ICO-инвесторы получают два токена по цене одного. Кроме того, поскольку практичные токены распределяются среди инвесторов в форме дивидендов, модель FACTS предлагает клиринговую серию транзакций, которые соответствуют существующим правовым рамкам.
Заключение
FACTS – единственная модель сегодня, которая позволит ICO стать более распространенным методом финансирования. В будущем эта модель может получить положительные рекомендации от SEC, а также может начать применяться в других странах в соответствии с их законами о ценных бумагах.